♣️ Walne Zgromadzenie Wspólników Sp Z Oo

Dziennik Ustaw Dz.U.2022.1467 t.j. Akt obowiązujący Wersja od: 10 listopada 2023 r. Art. 231. - [Zwyczajne zgromadzenie wspólników – terminy, przedmiot To zwołujący zgromadzenie decyduje o tym, czy będzie ono zorganizowane online (oczywiście jeśli jest uchwalony regulamin) czy będzie przeprowadzone w formie tradycyjnej. Takie zgromadzenia wspólników należy zwoływać pocztą tradycyjną albo kurierem. Czasem można to zrobić pocztą elektroniczną, ale tylko jak wspólnik się na to Członek zarządu spółki z o.o. może otrzymywać wynagrodzenie zarówno na podstawie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki, jak i na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej zawartej ze spółką, w tym na podstawie tzw. kontraktu menedżerskiego. 3. Dopuszczalność wystąpienia z pozwem o ustalenie nieistnienia uchwały. Należy zdecydowanie opowiedzieć się za dopuszczalnością wystąpienia z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały w oparciu o art. 189 k.p.c. Niektóre nieprawidłowości zgromadzeń wspólników (lub wówczas raczej rzekomych zgromadzeń wspólników), wykraczają poza sprzeczność z prawem i prowadzą do Dz.U.2022.0.1467 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Kodeks spółek handlowych Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Zwołać zgromadzenie wspólników; Obie z ww. czynności członek zarządu musi przedsięwziąć względem wszystkich wspólników spółki. Tym samym, obecnie rezygnacje z pełnienia funkcji członka zarządu składa się wspólnikom (a nie spółce). O tym jak zwołać zgromadzenie wspólników on-line możesz przeczytać tutaj. Uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmąX sp. z o.o. z siedzibą w § 1 Zgromadzenie wspólników niniejszym postanawia uchylić tajność głosowania nad uchwałą w sprawie Walne zebranie. Walne zebranie – najwyższa władza stowarzyszenia [1], mające uprawnienie do podejmowania uchwał w sprawach, w których statut nie określa właściwości innych władz stowarzyszenia. Jawne głosowanie podczas walnego zebrania Stowarzyszenia Wikimedia Polska, wrzesień 2008. Statut stowarzyszenia może postanowić, że Jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca. Następnie sprawozdanie zatwierdzają odpowiednie organy w firmie np.: walne zgromadzenie wspólników, wszyscy wspólnicy. Zatwierdza też je właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej. nDZErJ. Kto może zwołać zgromadzenie wspólników spółki z W jaki sposób i w jakim terminie należy zawiadomić wspólników o walnym zgromadzeniu? Jakie są skutki wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników? Kodeks spółek handlowych przewiduje, że pewne szczególnie istotne dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyzje mogą być podejmowane wyłącznie podczas zgromadzenia wspólników. Dotyczy to w szczególności takich kwestii, jak np.: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki oraz zwrot dopłat (art. 228 Skutki prawne uchwał wspólników są zaś na tyle istotne, że zagadnienie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników nabiera kluczowego znaczenia z punktu widzenia funkcjonowania spółki z Uprawnienie do zwołania Uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje: 1) zarządowi spółki (art. 235 § 1 2) radzie nadzorczej oraz komisji rewizyjnej - te podmioty mogą zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników (jeśli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w lub umowie spółki) oraz nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (jeśli uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego żądania), 3) innym osobom - jeśli umowa spółki przyznała im takie uprawnienie (art. 235 § 3 Ponadto kodeks przewiduje specyficzną instytucję żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 236 uprawnienie takie przysługuje wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Ponadto umowa spółki może przyznać opisywane uprawnienie wspólnikom reprezentującym również mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego. W obu przypadkach wspólnicy, którzy chcą skorzystać z posiadanego uprawnienia, są obowiązani złożyć na piśmie zarządowi żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Żądanie to należy złożyć najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd jest w takim wypadku zobowiązany do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Należy jednak podkreślić, iż brak reakcji zarządu spółki za zgłoszone żądanie nie upoważnia automatycznie wspólników do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. PRZYKŁAD 1 września 2009 r. wspólnicy reprezentujący jedną trzecią kapitału zakładowego zgłosili na piśmie zarządowi spółki żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na 15 października 2009 r. Zarząd spółki, pomimo upływu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, nie zwołał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. W takim wypadku wspólnicy nie mogą samodzielnie zwołać nadzwyczajnego zgromadzenie wspólników. Wspólnicy mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o upoważnienie ich do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dopiero posiadając stosowne postanowienie sądu rejestrowego, wspólnicy mogą skutecznie zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. W praktyce orzeczniczej przyjmuje się przy tym, iż brak ustawowego obowiązku oznaczenia przez sąd rejestrowy terminu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia przez wspólników nie świadczy o tym, by sąd nie był uprawniony do zakreślenia czasowych ram upoważnienia, którego udziela. Określenie tego terminu przez sąd należy uznać za bardziej właściwe niż udzielenie wspólnikom nieograniczonego upoważnienia do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Stwierdzenie to ma istotne znaczenie praktyczne, gdyż oznacza, że uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólnicy uzyskują na podstawie sądowego upoważnienia i wyłącznie w jego granicach. Granice te wyznacza więc także termin, do którego wspólnicy upoważnieni są zwołać zgromadzenie. Zwołanie zgromadzenia po upływie tego terminu oznacza przekroczenie zakresu upoważnienia, co jest równoznaczne w skutkach ze zwołaniem zgromadzenia przez wspólników nieupoważnionych, a więc z wadliwym zwołaniem zgromadzenia wspólników. Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmioty nieuprawnione powoduje, że zgromadzenie nie jest uprawnione do podejmowania uchwał. Jeśli uchwały takie zostały podjęte, zachodzi podstawa do stwierdzenia ich nieważności na podstawie art. 252 § 1 (wyrok Sądu Najwyższego z 27 października 2004 r., sygn. akt IV CK 116/2004). Przygotowanie zgromadzenia wspólników w spółce z zwołania Zgodnie z art. 238 zgromadzenie wspólników może zostać zwołane na trzy sposoby: 1) za pomocą listów poleconych, 2) za pomocą przesyłek nadanych pocztą kurierską, 3) za pomocą poczty elektronicznej - jeśli wspólnik uprzednio wyraził pisemną zgodę na taki sposób zawiadomienia i podał adres, na który zawiadomienie powinno zostać wysłane. Opisywany przepis nie nakazuje zawiadamiać wszystkich wspólników o zgromadzeniu w sposób jednakowy. PRZYKŁAD Zarząd wysłał trzem wspólnikom zaproszenia na zgromadzenie wspólników listami poleconymi, pozostałych dwóch wspólników zawiadomił zaś o zgromadzeniu za pośrednictwem poczty elektronicznej. Taki tryb zwołania zgromadzenia jest prawidłowy, gdyż dopuszczalne jest zwoływanie poszczególnych wspólników za pomocą różnych - przewidzianych w - sposobów. Należy jedynie pamiętać, że dla skorzystania z poczty elektronicznej konieczna jest pisemna i uprzednia zgoda zainteresowanego wspólnika. Cytowany przepis nakazuje jednocześnie, aby listy polecone i przesyłki kurierskie zostały wysłane co najmniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników. W odniesieniu do tego wymogu należy zwrócić uwagę na trzy kwestie praktyczne. Po pierwsze, termin dwutygodniowy jest terminem minimalnym, umowa spółki może wprowadzić w tym zakresie dalej idące wymagania. Po drugie, należy pamiętać, że przepis wymaga jedynie wysłania zaproszeń na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników. Data faktycznego doręczenia przesyłki wspólnikowi nie ma znaczenia przy określaniu prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników. Po trzecie, zarząd jest zobowiązany do wysyłania zaproszeń na adresy widniejące w księdze udziałów. Wspólnicy powinni zatem pamiętać o obowiązku aktualizowania swoich danych adresowych w księdze udziałów. Ewentualne zaniedbania wspólników w tym zakresie nie wpływają na skuteczność zwołania zgromadzenia wspólników. Skutki wadliwego zwołania Mając na uwadze restrykcyjne zapisy dotyczące sposobów zwołania zgromadzenia wspólników (art. 238 należy rozważyć skutki naruszenia ustawowych zasad zwoływania zgromadzeń. Trzeba przy tym zauważyć, iż aktualne orzecznictwo Sądu Najwyższego w sposób znaczący liberalizuje ustawowe reguły dotyczące zwoływania zgromadzeń wspólników. W szczególności w orzecznictwie wskazuje się, iż ustawodawca powiązał - w aktualnym brzmieniu art. 238 § 1 - sposoby zwoływania zgromadzenia wspólników z nadaniem lub wysłaniem, z zachowaniem wskazanego ustawą terminu, określonych w tym przepisie przesyłek, a nie z ich doręczaniem adresatowi. W tej sytuacji należy uznać, że wymieniony przepis stwarza tylko minimalne gwarancje zapewnianej wspólnikom ochrony ustawowej. Zawiadomienie wspólników dokonane w inny sposób - pozwalający wszakże na powzięcie z określonym wyprzedzeniem czasowym informacji o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego zgromadzenia wspólników - nie może być traktowane jako zwołane wadliwie i pozbawione uprawnienia do podejmowania uchwał. Uzasadniając ten pogląd Sąd Najwyższy wskazał, iż również w piśmiennictwie zdecydowanie wypowiedziano się za możliwością stosowania innych, niż wymienione w art. 238 sposobów zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników, w tym również określonych w umowie spółki (wyrok Sądu Najwyższego z 26 marca 2009 r., sygn. akt I CSK 253/08). Ten sposób wykładni oznacza liberalizację skutków restrykcyjnego przepisu dotyczącego trybu zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników. PRZYKŁAD Zarząd spółki z trzy tygodnie wcześniej zawiadomił wspólników o planowanym terminie zgromadzenia wspólników. Zawiadomienia dokonano w ten sposób, że w siedzibie spółki wręczono wspólnikom pisemne zaproszenia określające dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Wszyscy wspólnicy pisemnie potwierdzili datę i fakt otrzymania zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników. Pomimo że ustawa nie przewiduje takiego sposobu zawiadomienia wspólników, należy przyjąć, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane prawidłowo. Wszyscy wspólnicy otrzymali bowiem z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym informację o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanego zgromadzenia wspólników. Niezależnie od powyższego trzeba rozważyć dopuszczalność powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników zwołane z naruszeniem art. 238 W odniesieniu do tej kwestii w orzecznictwie wskazuje się, że choć przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały mogą mieć charakter formalny lub materialny, to jednak uchybienia formalne (np. wadliwość zwołania zgromadzenia), także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na jej treść (wyrok SN z 16 lutego 2005 r., sygn. akt II CK 296/04, OSNC 2006/2/31). Błędny jest zatem pogląd, zgodnie z którym naruszenie art. 238 § 1 przy zwołaniu zgromadzenia wspólników powoduje automatycznie skutek w postaci nieważności podjętej przez to zgromadzenie uchwały. W orzecznictwie Sądu Najwyższego konsekwentnie podkreśla się bowiem, że podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwał. Tym samym prawne możliwości stwierdzenia nieważności uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników zwołane z naruszeniem art. 238 są wysoce ograniczone. Dopuszczalność odwołania Kwestią budzącą wątpliwości praktyczne jest możliwość odwołania zwołanego już zgromadzenia wspólników spółki z Analizując to zagadnienie, Sąd Najwyższy zastrzegł, że co do zasady odwołanie zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników jest czynnością prawną w rozumieniu art. 61 kodeksu cywilnego, co powoduje, że odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło do adresata jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej. Jednakże mając na uwadze specyficzne okoliczności faktyczne sprawy (tj. blokowanie przez wspólnika wejścia do lokalu wyznaczonego na odbycie zgromadzenia), Sąd Najwyższy uznał, że w pewnych przypadkach brak zgody wspólnika na zmianę terminu zgromadzenia, może stanowić nadużycie prawa (wyrok SN z 3 kwietnia 2009 r., sygn. akt II CSK 604/08). Należy zatem stwierdzić, iż pomimo braku w przepisach wyraźnego przyznania zarządowi spółki uprawnienia do odwołania zgromadzenia wspólników, okoliczności faktyczne sprawy mogą niekiedy prowadzić do uznania takiej czynności za zgodną z prawem. Należy jednak stanowczo podkreślić, iż ocena dopuszczalności odwołania zgromadzenia wspólników uzależniona jest od indywidualnych okoliczności faktycznych konkretnej sprawy. Mikołaj Barczak, adwokat, ORA w Bydgoszczy Podstawa prawna: ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ( Nr 94, poz. 1037 z Wspólnicy Panująca pandemia COVID-19 oraz wprowadzane wraz z nią kolejne ograniczenia w gromadzeniu się sprawiają, że możliwość przeprowadzenia zgromadzenia wspólników spółki z za pośrednictwem internetu stała się wyjątkowo atrakcyjna. Sprawdź jak możesz zrobić to krok po kroku. Weryfikacja umowy spółki W dniu 31 marca 2020 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych dotycząca zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obecnie każda spółka z której umowa tej możliwości wprost nie wyłącza, może przeprowadzić zgromadzenie wspólników także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Tym samym, w przypadku zamiaru zorganizowana Zgromadzenia Wspólników przez internet należy w pierwszej kolejności zweryfikować pod tym kątem zapisy umowy spółki. Regulamin odbywania zdalnych zgromadzeń wspólników Podstawą dla odbycia zdalnego zgromadzenia wspólników jest wcześniejsze uchwalenie przez radę nadzorczą, a w razie jej braku, przez wspólników, regulaminu zasad udziału w tak przeprowadzanym zgromadzeniu. Warto pamiętać, że dla przyjęcia regulaminu nie jest konieczne odbycie zgromadzenia wspólników, a wystraczająca jest pisemna zgoda wspólników reprezentujących bezwzględną większość głosów na jego treść. Regulamin powinien ustalać warunki i obostrzenia niezbędne do identyfikacji wspólników oraz zagwarantowania bezpieczeństwa komunikacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia. Naszym zdaniem warto, aby regulamin był szczegółowy, ale też nie do przesady. Zbyt drobiazgowe regulacje mogłyby w niedalekiej przyszłości okazać się ograniczeniem dla wykorzystywania najnowszych środków komunikacji. Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników Zwołując zgromadzenie wspólników, zarząd w zaproszeniu powinien wyraźnie poinformować o możliwości udziału w obradach zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powinno również zawierać informacje o możliwości i sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu, sposobie wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu podczas zgromadzenia. Należy również pamiętać, że prawo nie pozwala na odbywanie tzw. wirtualnych zgromadzeń, co oznacza, że każde zgromadzenie wspólników musi mieć jedną fizyczną lokalizację, którą zgodną z ogólnymi regułami będzie najczęściej siedziba spółki. W konsekwencji, w miejscu odbywania zgromadzenia konieczna jest obecność co najmniej przewodniczącego oraz protokolanta. Natomiast pozostali uczestnicy zgromadzenia, którzy wybrali tryb internetowy mogą znajdować się w dowolnym miejscu świata. Obrady zgromadzenia Uczestnicy zgromadzenia do wzajemnego połączenia się mogą wykorzystać programy takie jak Zoom czy Google Hangouts, które dają możliwość transmisji obrazu, a także pozwalają na dwustronna komunikację. Wspólnicy podobnie jak w trakcie tradycyjnego Zgromadzenia mogą aktywnie uczestniczyć w obradach, wyrażać swoje stanowisko, składać wnioski czy też oddawać głos. Przekaz oprócz możliwości śledzenia obrad powinien również obejmować udostępnienie treści dokumentów okazywanych w czasie zgromadzenia, np. listy obecności, projektów uchwał. Głosowanie Warto zwrócić uwagę, że w przypadku niektórych głosowań np. w sprawie powołania lub odwołania członka zarządu lub udzielenia absolutorium przepisy wymagają głosowania tajnego. Wspólnicy uczestniczący w Zgromadzeniu Wspólników przez internet muszą mieć zatem zagwarantowaną tajność oddawania głosu. W tym celu warto skorzystać z dodatkowej aplikacji, posiadającej co najmniej następujące funkcjonalności: weryfikację tożsamości głosujących osób (np. za pomocą hasła), bezpieczne oddanie głosu (szyfrowane), wykluczenie możliwości więcej niż jednego głosowania. Więcej o tym jak zapewnić tajność głosowania w przypadku zgromadzeń wspólników, które odbywają się „na odległość” można przeczytać w naszym artykule Zgromadzenie wspólników na odległość – jak zapewnić głosowanie tajne? na portalu Ze zgromadzenia wspólników przeprowadzonego przez internet należy sporządzić protokół na zasadach ogólnych, czyli pisemny, przy czym wspólnicy, którzy brali w nim udział osobiście podpisują listę obecności natomiast wspólnicy uczestniczący w nim on-line są jedynie wskazywani na liście załączonej do protokołu. Obsługę zgromadzeń wspólników zapewniającą powyższe funkcjonalności oferuje np. system WZA24. Jego zaletą jest intuicyjne sterowanie oraz możliwość zarządzania nim z poziomu przeglądarki internetowej przez co nie wymaga on od uczestników instalacji żadnego zewnętrznego oprogramowania. Dodatkowo, program zapewnia również możliwość zsynchronizowania z zewnętrznym programem do wideokonferencji oraz wygenerowania protokołu z przeprowadzonych obrad. Jeżeli potrzebujesz pomocy w przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników przez internet albo regulaminu takich obrad skorzystaj z doświadczenia specjalistów z Kancelarii PragmatIQ i skontaktuj się z nami. Paweł Butkiewicz, Kamil Ekiert Następny Tagi koronawirus zdalne zgromadzenie wspólników Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi koronawirus zdalne zgromadzenie wspólników Czerwiec to miesiąc odbywania corocznych, zwyczajnych zgromadzeń wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Co powinno być jego przedmiotem oraz w jaki sposób prawidłowo je zwołać? Zgodnie z art. 231 kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Spółki mają pełną dowolność w określaniu, kiedy kończy się ich rok obrotowy. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Ponieważ jednak dla większości spółek rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upływa im zatem 30 czerwca. Rok obrotowy powinien być wskazany w treści umowy spółki. Zgodnie z art. 235 par. 2 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może wskazywać inny niż wynikający z art. 231 termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Należy jednak pamiętać o tym, że termin wynikający z umowy może być jedynie terminem krótszym niż 6 miesięcy. Nie można umownie wydłużyć terminu do odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Taki zapis umowny będzie nieważny i zastosowanie będzie mieć termin 6-miesięczny. A co się stanie, jeśli zgromadzenie odbędzie się po ustawowym terminie? Co do zasady nic. Opóźnienie w odbyciu zwyczajnego zgromadzenia nie będzie miało wpływu ani na zakwalifikowanie takiego zgromadzenia jako zgromadzenia zwyczajnego (o tym decyduje bowiem przedmiot obrad, a nie termin), jak również nie spowoduje nieważności powziętych na nim uchwał. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy naruszenie tego terminu ma wpływ na treść podjętych uchwał. Przedmiot zwyczajnego zgromadzenia wspólników Minimalny przedmiot obrad określony został w art. 231 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 par. 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Punkty 1 i 3 zawierają sprawy będące do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników, a jednocześnie mogą być przedmiotem obrad wyłącznie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Natomiast punkt 2 jest niewyłączną kompetencją zgromadzenia wspólników. Bowiem zgodnie z brzmieniem tego punktu na podstawie art. 191 par. 2 ksh sprawy te mogą zostać wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Jeśli podczas zgromadzenia wspólników pominięty zostanie którykolwiek z powyższych punktów, zgromadzenie takie nie może zostać uznane za zwyczajne zgromadzenie wspólników. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników Zwyczajne zgromadzenie wspólników można zwołać w trybie formalnym lub w trybie nieformalnym, w trybie art. 240 ksh. Zgodnie z treścią art. 234 ksh zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP. Jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie, zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu. Zgromadzenie wspólników co do zasady zwołuje zarząd. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje również radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami lub umową spółki. Jednakże umowa spółki może to uprawnienie przyznać także innym osobom. Formalny tryb zwoływania zgromadzenia opisuje art. 238 ksh. Zgodnie z tym przepisem zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Zawiadomienie może być również wysłane wspólnikowi za pośrednictwem wiadomości e-mail. Warunkiem jest jednak, by wspólnik wyraził uprzednio pisemną zgodę na taką formę informowania go o zgromadzeniach. W zaproszeniu należy podać dzień, godzinę oraz miejsce odbycia walnego zgromadzenia. Należy również wskazać porządek obrad. Jeśli jednym z punktów porządku obrad będzie podjęcie uchwały o zmianie treści umowy spółki, w zaproszeniu należy wskazać istotne treści proponowanych zmian. Nieformalny tryb zwołania zgromadzenia opisuje art. 240 ksh. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienie poszczególnych spraw do porządku obrad.

walne zgromadzenie wspólników sp z oo